Adoptado el acuerdo de disolución de acuerdo al procedimiento establecido en la LGS, se inicia la etapa de liquidación de la sociedad, la cual tiene por finalidad extinguir el patrimonio social. Para tal fin, en el acuerdo de disolución se debe haber designado a los liquidadores de la sociedad, quienes se encargarán de pagar todas las deudas de la sociedad, hasta donde alcance el patrimonio de ésta, así como a cobrar todos los créditos a los que tuviera derecho.
Durante la etapa de liquidación la sociedad debe agregar a su razón social o denominación la expresión “en liquidación” en todos sus documentos y correspondencia.Desde el acuerdo de disolución cesan en sus funciones y representación los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la Junta General.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último caso, ésta debe nombrar a la persona natural que la representará, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en la Ley para el gerente de la sociedad anónima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a ésta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anónima. Los socios que representen el 10% del capital social pueden designar a un representante que vigile las operaciones de liquidación.
Una vez iniciada la liquidación, las funciones de los liquidadores cesan por los siguientes motivos:
a) Por haberse realizado la liquidación.
b) Por remoción acordada por la Junta General o por renuncia. Para que la remoción o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse a los nuevos liquidadores.
c) Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la sociedad en el Registro.
A los liquidadores les corresponde extinguir el patrimonio de la sociedad, para lo cual ostentan la representación social, con las facultades, atribuciones y responsabilidades necesarias para llevar a cabo los actos de administración, disposición y demás que sean necesarios. De manera específica, le corresponde a los liquidadores:
a) Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se inicie la liquidación.
b) Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulación de esos documentos.
c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción de la sociedad.
d) Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.
e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
f) Transferir a título oneroso los bienes sociales.
g) Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidación. También pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la Junta General con posterioridad a la declaratoria de disolución, en la cuantía que sea suficiente para satisfacer los créditos y obligaciones frente a terceros.
h) Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidación.
i) Pagar a los acreedores y a los socios.
j) Convocar a la Junta General cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposición de la Junta General.
Los liquidadores deben presentar a la Junta General la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan.
En caso que la Junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella. Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una sola vez.
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Dr. Pedro Laos D.
Abogado
